加密的勝利？一文速覽 SEC訴Ripple案始末

作者：FinTax

新聞簡介?

2025年3月19日，Ripple首席執(zhí)行官Brad Garlinghouse在X平臺發(fā)文宣布，美國證券交易委員會（SEC）將放棄對Ripple的上訴。2023年7月，法院裁定XRP本身不構成證券，但部分直接銷售給機構投資者的行為可能違反證券法。此后，SEC多次試圖上訴，但均被法院駁回。如果SEC最終決定放棄上訴，將徹底結束了這場長達四年半的法律拉鋸戰(zhàn)。消息公布后，市場情緒迅速升溫，XRP價格應聲上漲10%，一時突破2.49美元。這場勝利不僅是Ripple的里程碑，更是美國加密行業(yè)挑戰(zhàn)SEC監(jiān)管的標志性事件。

事件回顧?

第一階段：風波初起?

2020年12月22日，美國證券交易委員會（SEC）正式對Ripple Labs及其兩位高管提起訴訟，指控其通過未注冊的證券發(fā)行籌集了超過13億美元的資金。SEC認為，Ripple自2013年起通過銷售XRP通證進行了未經(jīng)注冊的證券發(fā)行，違反了證券法的注冊規(guī)定。Ripple的聯(lián)合創(chuàng)始人Christian Larsen和現(xiàn)任首席執(zhí)行官Brad Garlinghouse也被指控參與了這一行為，未注冊銷售總額約 6 億美元。?

SEC的指控核心在于XRP通證的性質(zhì)，SEC 認為 XRP符合豪威測試（Howey Test），其應當被歸類為證券。豪威測試包括四個要素：投資資金、共同企業(yè)、預期收益、依賴他人努力。SEC認為，XRP的銷售滿足了這些條件，尤其是投資者依賴Ripple的努力來獲取收益。Ripple則堅決否認XRP能通過豪威測試，強調(diào)其是一種功能性通證，主要用于跨境支付，其性質(zhì)與比特幣和以太坊相似，SEC有對加密貨幣行業(yè)的監(jiān)管選擇性執(zhí)法的嫌疑。SEC的強硬態(tài)度與Ripple的堅決抗辯，為這場長達四年半的法律拉鋸戰(zhàn)揭開了序幕。?

第二階段：初步勝利?

2023年7月13日，美國紐約南區(qū)聯(lián)邦法院法官Analisa Torres公布了對Ripple案的裁決，宣告了Ripple的初步勝利。法院將XRP的銷售場景拆分為三類：員工薪酬與開發(fā)者激勵、機構直接銷售和公開市場程序化銷售。對于第一項，法院認為XRP作為勞動報酬或開發(fā)獎勵的分發(fā)未涉及“資金投入”要件，員工和第三方開發(fā)者未支付對價，故不構成投資合同，不受SEC監(jiān)管；對于第二項，法院認定Ripple向機構投資者直接銷售的7.28億美元XRP屬于“投資合同”，通過分析Ripple的營銷材料、合同條款及資金用途，法院認為機構投資者有合理理由期待通過Ripple的企業(yè)努力（如技術開發(fā)和市場推廣）獲利，符合豪威測試的“預期利潤來自他人經(jīng)營”要件；而對于第三項，公開市場上的散戶交易因買賣雙方匿名且缺乏直接利益關聯(lián)，且投資者無法以合理理由認為利潤源于Ripple單方經(jīng)營，因此不滿足證券定義。最終，法院作出即決判決（Summary Judgment），要求Ripple支付1.25億美元民事罰款。這一金額僅為SEC最初指控金額的6%，但遠超Ripple主張的1000萬美元上限。?

第三階段：SEC上訴與裁決鞏固?

SEC對員工薪酬與開發(fā)者激勵和公開市場程序化銷售的“脫罪”不服，于2023年10月提起中間上訴（Interlocutory Appeal），上訴狀援用了紐約南區(qū)法院Jed Rakoff法官在SEC訴Terraform Labs案中作出與Torres法官相反的裁決（認定交易所銷售的穩(wěn)定幣UST構成證券），試圖推翻地區(qū)法院的這部分裁決。?

2024年10月3日，Analisa Torres法官駁回SEC的上訴動議，明確其判決與Terraform Labs案不存在法律沖突，維持程序化銷售和員工薪酬與開發(fā)者激勵豁免的結論。在裁判說理中，Analisa Torres通過兩點理清兩案無沖突：其一，Ripple的盈利承諾僅定向傳遞給機構投資者，未在公開市場擴散，而Terraform對散戶和機構統(tǒng)一宣稱“所有購買資金都將用于創(chuàng)造利潤”；其二，Ripple案存在明確證據(jù)證明散戶無法合理期待公司為其謀利，這與Terraform案中全面承諾形成本質(zhì)區(qū)別。當月，SEC向聯(lián)邦第二巡回法院提交正式上訴通知（Notice of Appeal），要求全面審查XRP的證券定性標準，后于2025年3月，即上述新聞發(fā)布時間點撤銷上訴。?

FinTax簡評?

SEC放棄對Ripple的上訴，是特朗普重返白宮之后美國加密監(jiān)管態(tài)度轉變的又一代表性事件，而主審法官對加密貨幣性質(zhì)的判斷思路也將對美國未來的司法裁判產(chǎn)生示范作用。法官Analisa Torres在2023年判決中提出了“場景切割”原則，將加密貨幣的法律性質(zhì)與其銷售場景綁定——機構銷售因存在明確的利益承諾被認定為證券，而公開市場的匿名交易因缺乏“依賴他人努力”的關聯(lián)性得以豁免。這種場景化區(qū)分否認了SEC以技術屬性一刀切進行定性的方法，轉而聚焦交易鏈條中的合同關系等具體法律細節(jié)。從另一個角度看， SEC長達兩年多的上訴過程，本質(zhì)上是對自身監(jiān)管權威的維護，而這次撤訴恰恰證明，SEC的一刀切執(zhí)法邏輯在司法、政治和市場的三重壓力下已難以為繼。?

妥協(xié)背后，是政治博弈與市場力量共同作用的結果。Ripple曾在本次總統(tǒng)大選期間積極參與政治游說。政治行動委員會（PAC）與超級PAC（Super PAC）是美國政治體系中連接企業(yè)與權力的核心機制，它允許企業(yè)通過捐款影響政策制定。Ripple向共和黨超級PAC捐款超7,000萬美元，并資助特朗普就職基金500萬美元，勢必影響特朗普政府對加密貨幣的寬松政策，削弱SEC執(zhí)法動力，總統(tǒng)提名支持加密資產(chǎn)的Paul Atkins就任SEC主席，就是這種政治影響重塑監(jiān)管邏輯集中體現(xiàn)；與此同時，市場選擇加速了監(jiān)管的退讓，Bitnomial推出了受CFTC監(jiān)管的XRP期貨，Coinbase也與2024年重新開放了XRP交易，加密貨幣已經(jīng)被廣泛運用于生活場景，SEC 以往的監(jiān)管政策已然跟不上時代腳步。?

然而，案件的終結遠未解決所有矛盾。一方面， 1.25億美元罰款這一判決結果仍可能被Ripple上訴；另一方面， SEC在Terraform Labs案中獲得支持的證券性認定，雖然在本案中被“場景化區(qū)分”判決推翻，但不能排除其在其他案件中的拘束力，若其他巡回法院在類似案件中作出相似判決，XRP的合規(guī)地位或將再度動搖?？偟膩碚f，盡管短期內(nèi)司法分歧與政治博弈仍存，但SEC的撤訴已釋放明確信號，即市場演化與技術創(chuàng)新正倒逼監(jiān)管模式升級。若美國能借此契機重構制度優(yōu)勢，將“場景化監(jiān)管”判例固化為立法原則、建立SEC與CFTC協(xié)同機制，或將在去中心化浪潮中進一步確立自己的中心化領導地位。?