作者：肖颯 Lawyer
2024 年 7 月，香港財庫局發(fā)布了《在香港實施穩(wěn)定幣發(fā)行人監(jiān)管制度的立法建議 諮詢總結(jié)》，明確了價值錨定法幣的穩(wěn)定幣在 Web3 和加密資產(chǎn)行業(yè)生態(tài)中的重要性并放出了沙盒名單（我們的電商老友某東位列其中，屬實悶聲干大事）。可以看到，香港政府既認識到加密資產(chǎn)的風(fēng)險，又意識到其與傳統(tǒng)金融體系和資本市場之間，相輔相成，互相促進的共生關(guān)系。
今天，颯姐團隊就用一文說清，香港目前對穩(wěn)定幣的相關(guān)監(jiān)管措施，以及，幫助伙伴們了解，如何用正確的姿勢，搭上香港穩(wěn)定幣這波金融快車。
? ?根據(jù)香港金管局的定義，穩(wěn)定幣是一種旨在與某些資產(chǎn)（通常是貨幣）維持相對穩(wěn)定價值的虛擬資產(chǎn)。由于傳統(tǒng)金融體系與虛擬資產(chǎn)市場之間的互聯(lián)性日益增強，金管局正在為香港的穩(wěn)定幣發(fā)行人制定監(jiān)管制度。
????目前香港暫未通過立法對穩(wěn)定幣進行監(jiān)管，但后續(xù)的立法思路大概率會與此前的咨詢文件保持大體一致，我們參考香港財庫局（ FSTB ）和金管局（ HKMA ）在 2023 年12月發(fā)布的《實施穩(wěn)定幣發(fā)行者監(jiān)管制度的立法建議》，為大家簡要解讀香港對于穩(wěn)定幣發(fā)行人擬采取的監(jiān)管措施，以及申請成為穩(wěn)定幣發(fā)行人的條件。
????香港對于穩(wěn)定幣發(fā)行的監(jiān)管措施，遵循傳統(tǒng)金融機構(gòu)的發(fā)牌監(jiān)管模式：所有符合條件的法幣穩(wěn)定幣發(fā)行人必須獲得金融管理專員發(fā)出的牌照，換言之，只有持牌機構(gòu)可以發(fā)行穩(wěn)定幣。另外，從咨詢文件來看，香港發(fā)行穩(wěn)定幣的牌照可能存在兩類（或是一類牌照，許可范圍存在差別，即俗稱的“大小牌”）。資訊文件明確：（1）只有持牌機構(gòu)可向公眾提供購買法幣穩(wěn)定幣的服務(wù)；（2）只有持牌穩(wěn)定幣發(fā)行人發(fā)行的法幣穩(wěn)定幣才可以被售給普通投資者。未來，可能有部分“幣商”僅具有“銷售”法幣穩(wěn)定幣的行政許可。
????另外，咨詢文件同樣明確，會給出一個適當?shù)摹斑^渡期”以便現(xiàn)有的穩(wěn)定幣發(fā)行人和幣商能夠適應(yīng)新的監(jiān)管要求。參照香港證監(jiān)會去年《 VATP 牌照手冊及發(fā)牌制度的過渡安排的通函》對加密資產(chǎn)平臺的過渡期要求，我們預(yù)計留給穩(wěn)定幣發(fā)行人、幣商的過渡期大約也會在12個月左右。注意，能夠享受過渡期的穩(wěn)定比發(fā)行人、幣商大概率需要滿足“經(jīng)營真正的業(yè)務(wù)并設(shè)有真正的業(yè)務(wù)據(jù)點” 這一條件，參照 VATP 過渡期安排，“真正業(yè)務(wù)”及“真正業(yè)務(wù)據(jù)點”的考慮因素包括：是否有合法的香港主體；是否有香港辦公室；主體是否由香港員工管理及控制；關(guān)鍵人員是否長駐香港；是否已經(jīng)有香港的獨立客戶及真正的成交量等。
????我們首先需要明確，香港政府對能夠申請牌照的主體并不作嚴格要求，基本上“所有符合條件的實體都可以申請牌照”，但是否能夠獲得牌照，則取決于平臺的具體業(yè)務(wù)及合規(guī)性。簡言之，在加密資產(chǎn)這一新興行業(yè)中，港府看重的不是“你是誰”，而是“你要做什么”。
????根據(jù)咨詢文件，香港政府對發(fā)行穩(wěn)定幣的主體提出如下合規(guī)要求：
????咨詢文件明確，穩(wěn)定幣發(fā)行牌照為持續(xù)有效的牌照，換言之，一經(jīng)發(fā)牌，除非被撤銷，牌照將一直有效。在展業(yè)方面，目前咨詢文件認為，從風(fēng)險控制的角度看，持牌穩(wěn)定幣發(fā)行機構(gòu)可以在香港提供穩(wěn)定幣購買服務(wù)，并未強調(diào)必須賣給專業(yè)投資者，這意味著持牌機構(gòu)發(fā)行的穩(wěn)定幣有較大概率能夠出售給一般公眾。
? ?2024年 3 月12日，香港金管局發(fā)布《香港穩(wěn)定幣沙盒安排》，正式推出香港穩(wěn)定幣監(jiān)管沙盒制度。根據(jù)金管局的信息，設(shè)立“沙盒”的目的，是測試穩(wěn)定幣發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程，評估他們?nèi)绾魏弦?guī)和可持續(xù)地在香港開展穩(wěn)定幣業(yè)務(wù)。因此進入“沙盒”的申請者需要展示詳盡且具備一定可行性的業(yè)務(wù)和“沙盒”計劃。
????目前，申請渠道就一個（比較 old school ）：通過金管局官方郵箱 stablecoin _ sandbox @ hk ma . gov . hk 向金管局表達加入穩(wěn)定幣監(jiān)管沙盒的意向，并等待金管局的聯(lián)系，金管局可能還會向申請人索取更多資料。金管局處理申請的時間不確定，取決于申請人自身商業(yè)模式的復(fù)雜性、申請人所提供數(shù)據(jù)是否充足和數(shù)據(jù)的質(zhì)量，以及，申請人對于金管局后續(xù)問題和要求的響應(yīng)速度和周詳程度。
????目前，評估申請考慮的主要因素有以下三個：
1.?申請人是否能展示有真實意愿和合理計劃在香港發(fā)行法幣穩(wěn)定幣。
2.?申請人能否展示參與“沙盒”的具體計劃。
3.?申請人能否給出符合擬議監(jiān)管要求的合理預(yù)期。
????目前，根據(jù)金管局的信息，已經(jīng)成功加入穩(wěn)定幣沙盒的有三家單獨或聯(lián)合主體，其中我們非常熟悉的中國大陸地區(qū)電商大哥某東亦列名其中，剩下兩家同樣實力極為強大。
據(jù)颯姐團隊了解到的消息，某東已經(jīng)將在香港發(fā)行與港元 1 : 1 掛鉤的加密貨幣穩(wěn)定幣計劃提上日程，名稱暫定“某東穩(wěn)定幣”，從技術(shù)上看，這是一種基于公鏈發(fā)行的加密貨幣，價格與港元（ HKD ） 1 : 1 掛鉤，底層資產(chǎn)目前并未作披露，但據(jù)某東幣鏈科技公司宣稱，底層資產(chǎn)由高度流動且可信的資產(chǎn)組成，安全存放于持牌金融機構(gòu)的獨立賬戶中，能夠通過定期的披露和審計報告，對儲備的完整性進行嚴格驗證。經(jīng)查詢，發(fā)幣主體某東幣鏈科技已獲得香港證監(jiān)會發(fā)給的 1 號（證券交易）、4號（就證券提供意見）和9號（資產(chǎn)管理）牌。
????需要注意的是，進入沙盒并不代表已經(jīng)獲得發(fā)行加密穩(wěn)定幣的牌照，以某東為例，如果穩(wěn)定幣發(fā)牌制度完善后，某東發(fā)行穩(wěn)定幣的沙盒測試結(jié)果較好，（穩(wěn)定度高、合規(guī)性好，能夠創(chuàng)造大量經(jīng)濟價值）那么某東依然需要向監(jiān)管機構(gòu)申請牌照，但可以將沙盒測試的結(jié)果直接作為申請持牌機構(gòu)的依據(jù)，極大增加獲發(fā)牌的概率。從這個角度來說，進入沙盒就等于在香港穩(wěn)定幣的大潮中占據(jù)了先機。
? ? 了解香港金融制度的伙伴們都知道，自 1983 年開始，香港金融管理局就規(guī)定了港幣與美元掛鉤的“聯(lián)系匯率制度”，貨幣發(fā)行權(quán)下放至匯豐、中銀、渣打三家發(fā)鈔行，發(fā)鈔行每發(fā)行7.8港元的鈔票，就要向金管局上繳1美元，領(lǐng)取負債證明書后，才能開始印鈔）當發(fā)鈔行要收回鈔票的時候，要拿出負債證明向金管局兌回美元，然后從市場手中換回港元。但是，雖然三家銀行都有貨幣發(fā)行權(quán)，但是卻沒有“鑄幣權(quán)”，三家銀行只是把設(shè)計好的鈔票樣式和發(fā)行貨幣的數(shù)量交給香港印鈔公司，再由香港印鈔公司統(tǒng)一發(fā)行。這也是為什么除 10 元港幣外，其他港幣都會印刷上“憑票即付”4個字，這意味著，發(fā)鈔行發(fā)行的港幣實質(zhì)上是一中“兌換券”。
????不少伙伴們此時應(yīng)該能夠意識到，香港的傳統(tǒng)金融體系實際上與穩(wěn)定幣的發(fā)行邏輯具有多個相似之處，要把穩(wěn)定幣視為一種法幣“兌換券”也不是不行。因此，颯姐團隊認為，香港對于穩(wěn)定幣的監(jiān)管天生有著領(lǐng)先優(yōu)勢，這也意味著，法定貨幣穩(wěn)定幣在香港的發(fā)行阻力較小。用歷史的眼光來看，拿下法定貨幣穩(wěn)定幣的發(fā)行牌照，對于任何主體而言都很可能意味著下一個百年的持續(xù)繁榮。
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