加密律師給特朗普的聯(lián)名公開信：如何讓美國(guó)成為世界加密貨幣之都？

來(lái)源：CoinDesk

編譯：白水，金色財(cái)經(jīng)

前言

超過(guò) 20 名在加密貨幣行業(yè)工作的律師寫了一封公開信，概述了即將上任的特朗普政府如何創(chuàng)造有利于加密貨幣發(fā)展的法律環(huán)境。這封信由 CoinDesk 獨(dú)家發(fā)布，內(nèi)容涵蓋了 SEC 和 CFTC 的監(jiān)管、管理穩(wěn)定幣和 DeFi 的潛在立法，以及減稅和簡(jiǎn)化手續(xù)。

以下是信件原文：

尊敬的當(dāng)選總統(tǒng)特朗普：

去年，您在納什維爾舉行的比特幣會(huì)議上發(fā)表主題演講，承諾如果連任，將使美國(guó)成為世界加密貨幣之都。本周一您重返總統(tǒng)辦公室之際，我們以加密貨幣律師協(xié)會(huì)執(zhí)業(yè)成員的身份向您寫信，向您推薦有助于您實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的監(jiān)管政策。

美國(guó)與加密貨幣一樣，都以個(gè)人自由為基礎(chǔ)，自然而然地處于引領(lǐng)世界發(fā)展的地位。不幸的是，美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)至今仍拒絕將現(xiàn)有法律適用于數(shù)字資產(chǎn)及其背后的區(qū)塊鏈（甚至拒絕解釋原因），并創(chuàng)造了不利的商業(yè)環(huán)境，迫使許多企業(yè)家和開發(fā)者前往海外。

為了釋放美國(guó)人的創(chuàng)造力，彌補(bǔ)對(duì)區(qū)塊鏈行業(yè)的忽視，我們建議您在三個(gè)領(lǐng)域推行以下前瞻性政策：支持美國(guó)公司；促進(jìn)隱私、去中介化和去中心化等加密價(jià)值觀；在國(guó)內(nèi)營(yíng)造良好的商業(yè)環(huán)境。

支持美國(guó)企業(yè)

加密貨幣行業(yè)已經(jīng)產(chǎn)生了一系列成熟和新興用例，包括數(shù)字黃金、穩(wěn)定幣、無(wú)需許可的支付、去中心化金融、現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)、去中心化物理基礎(chǔ)設(shè)施 (DePIN) 等等。其中許多用例正在美國(guó)由 Coinbase、Circle 和 Consensys 等企業(yè)以及為加密貨幣的開源去中心化基礎(chǔ)設(shè)施做出貢獻(xiàn)的開發(fā)人員負(fù)責(zé)任地推進(jìn)。為了繼續(xù)與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手競(jìng)爭(zhēng)，這些各方需要明確的規(guī)則和適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管指導(dǎo)。

一般規(guī)則

代幣發(fā)行和二級(jí)市場(chǎng)銷售是加密經(jīng)濟(jì)的核心，受到美國(guó)證券交易委員會(huì) (SEC) 和商品期貨交易委員會(huì) (CFTC) 監(jiān)管權(quán)限的制約，監(jiān)管權(quán)限令人困惑且相互重疊。市場(chǎng)結(jié)構(gòu)立法應(yīng)明確劃定主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)的管轄范圍，并規(guī)定資產(chǎn)何時(shí)進(jìn)入和退出該管轄區(qū)。

在這方面，國(guó)會(huì)應(yīng)避免像 SEC 那樣，讓美國(guó)證券法適用范圍過(guò)廣。由開源軟件和共識(shí)機(jī)制驅(qū)動(dòng)的代幣，在其他方面對(duì)中心化參與者的依賴程度最低，因此不是證券，因?yàn)榇鷰潘姓吆汀赴l(fā)行人」之間不存在證券法所定義的法律關(guān)系。同樣，藝術(shù) NFT（僅僅是數(shù)字藝術(shù)品）等加密資產(chǎn)和非投資活動(dòng)（如質(zhì)押和借貸比特幣）也不在證券法的管轄范圍內(nèi)。

國(guó)會(huì)應(yīng)該大膽一些。這意味著不要被 FIT21 等先前的立法努力所束縛，這些立法努力是在早期的政治環(huán)境中形成的，并產(chǎn)生了意想不到的后果。這也意味著要利用其他國(guó)家的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，例如歐盟的 MiCA 框架，同時(shí)避免它們的陷阱，為美國(guó)規(guī)劃一條獨(dú)特而無(wú)畏的前進(jìn)道路。

具體行業(yè)

除了倡導(dǎo)一般規(guī)則外，您的政府還應(yīng)敦促國(guó)會(huì)和相關(guān)機(jī)構(gòu)解決特定領(lǐng)域的問(wèn)題，因?yàn)樗鼈儗?duì)加密行業(yè)和國(guó)家具有戰(zhàn)略重要性。

穩(wěn)定幣。穩(wěn)定幣目前的市值超過(guò) 2000 億美元，是數(shù)字資產(chǎn)生態(tài)系統(tǒng)的命脈。它們?cè)诜€(wěn)定幣標(biāo)準(zhǔn)等框架和國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可度越來(lái)越高，需要對(duì)其發(fā)行和管理進(jìn)行全面的立法，確保它們得到透明的支持并且不會(huì)威脅金融穩(wěn)定。除了使消費(fèi)者受益外，對(duì)穩(wěn)定幣的監(jiān)管支持還促進(jìn)了國(guó)家利益。與歐洲美元類似，通常以美元計(jì)價(jià)的穩(wěn)定幣鞏固了美元作為全球儲(chǔ)備貨幣的地位，并增加了對(duì)發(fā)行人持有的美國(guó)國(guó)債的需求。

TradFi 集成。比特幣和以太坊 ETF 的空前成功表明，加密貨幣已開始與傳統(tǒng)金融融合。監(jiān)管政策應(yīng)確保安全有序的整合，讓消費(fèi)者能夠獲得可信的托管服務(wù)。這需要修改或廢除有偏見的 SEC 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（例如 SAB 121）和托管規(guī)則。但不應(yīng)止步于此。該領(lǐng)域的支持創(chuàng)新政策還應(yīng)推動(dòng)將代表股票、債券或房地產(chǎn)等傳統(tǒng)金融資產(chǎn)的證券代幣化為基于區(qū)塊鏈的代幣。由此產(chǎn)生的好處包括提高流動(dòng)性、部分所有權(quán)和加快結(jié)算速度，這將加強(qiáng)美國(guó)資本市場(chǎng)，確保其仍然是世界上最發(fā)達(dá)和最具創(chuàng)新性的市場(chǎng)。

DeFi。去中心化金融有潛力實(shí)現(xiàn)全球金融體系的現(xiàn)代化，并通過(guò)消除昂貴的金融中介機(jī)構(gòu)，為普通美國(guó)人帶來(lái)價(jià)值。你不應(yīng)該讓既得利益和危言聳聽阻止美國(guó)成為 DeFi 領(lǐng)域的世界領(lǐng)導(dǎo)者。在這方面，針對(duì)交易所和發(fā)行人等中心化參與者的監(jiān)管必須以避免無(wú)意中捕獲和癱瘓仍處于萌芽階段的 DeFi 生態(tài)系統(tǒng)的方式制定。

通過(guò)對(duì)加密價(jià)值的承諾來(lái)促進(jìn)創(chuàng)新

如果要促進(jìn)加密貨幣創(chuàng)新，監(jiān)管政策必須尊重加密貨幣的價(jià)值，包括隱私、非中介化和去中心化。這一承諾產(chǎn)生了兩個(gè)關(guān)鍵的監(jiān)管原則。首先，在存在傳統(tǒng)類似物的情況下，監(jiān)管不應(yīng)給加密貨幣帶來(lái)更大的負(fù)擔(dān)。其次，監(jiān)管應(yīng)該在缺乏傳統(tǒng)類似物的情況下不斷發(fā)展。

何時(shí)將加密貨幣視為與傳統(tǒng)資產(chǎn)和工具同等對(duì)待

第一個(gè)原則影響自托管錢包等產(chǎn)品，這些產(chǎn)品使用戶能夠持有和管理自己的私鑰。由于這些工具類似于用于個(gè)人資產(chǎn)管理的實(shí)體錢包，因此不應(yīng)將其視為任何不同的東西——即作為監(jiān)管監(jiān)督和監(jiān)控目的的金融中介。您無(wú)需完成 KYC 即可將現(xiàn)金存入實(shí)體錢包；將代幣存儲(chǔ)在數(shù)字錢包中也應(yīng)如此。

類似的邏輯也適用于對(duì)區(qū)塊獎(jiǎng)勵(lì)征稅。開采或驗(yàn)證區(qū)塊鏈交易的美國(guó)人正在創(chuàng)造新的財(cái)產(chǎn)，就像農(nóng)民在田里種植莊稼一樣。然而，美國(guó)國(guó)稅局目前對(duì)他們的收入征稅。這種差別待遇應(yīng)該廢除。

何時(shí)應(yīng)區(qū)別對(duì)待加密貨幣

第二項(xiàng)原則要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)抵制將加密貨幣參與者和活動(dòng)置于與加密貨幣不兼容的遺留框架中。這樣做會(huì)破壞加密貨幣生態(tài)系統(tǒng)，將行業(yè)推向海外，并侵蝕法治。

遺憾的是，這是許多美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)選擇的道路。

美國(guó)國(guó)稅局已開始將加密貨幣前端視為沒(méi)有法定權(quán)力的「經(jīng)紀(jì)人」。司法部已開始指控非托管錢包開發(fā)商違反了未經(jīng)許可的資金轉(zhuǎn)移規(guī)定，盡管其長(zhǎng)期以來(lái)的政策恰恰相反。美國(guó)財(cái)政部已經(jīng)批準(zhǔn)了隱私混合器 Tornado Cash 的智能合約，盡管它既不是外國(guó)人也不是財(cái)產(chǎn)，而只是代碼。（上訴法院推翻了這項(xiàng)制裁。）

在不降低政府利益（逃稅、洗錢和國(guó)家安全）重要性的情況下，我們認(rèn)為，政府在每種情況下的做法在創(chuàng)新政策方面都是錯(cuò)誤的，我們鼓勵(lì)您的政府扭轉(zhuǎn)這些做法。

我們敦促監(jiān)管機(jī)構(gòu)不要像監(jiān)管傳統(tǒng)公司那樣監(jiān)管數(shù)字資產(chǎn)和區(qū)塊鏈企業(yè)，而是與這一新技術(shù)模式和我們的行業(yè)合作。例如，如果在某些情況下，去中心化環(huán)境中的政府監(jiān)控 (KYC) 實(shí)際上是合理的，那么監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以利用跨協(xié)議可移植的基于區(qū)塊鏈的憑證，讓用戶控制自己的數(shù)據(jù)（Web3 架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)），并與無(wú)摩擦的區(qū)塊鏈生態(tài)系統(tǒng)保持一致。同樣，他們可以整合代幣和智能合約的可編程性，將受制裁方排除在加密經(jīng)濟(jì)之外。

通過(guò)良好的商業(yè)環(huán)境吸引頂尖人才

要成為頂尖加密人才的首選目的地，美國(guó)必須營(yíng)造良好的商業(yè)環(huán)境。您的政府可以在第一天就開始這一進(jìn)程。

結(jié)束對(duì)加密公司的去銀行化。您的政府應(yīng)指示聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司 (FDIC) 和所有其他參與 Operation Chokepoint 2.0 的機(jī)構(gòu)立即停止旨在對(duì)加密行業(yè)進(jìn)行去銀行化的不負(fù)責(zé)任的活動(dòng)。

改善 SEC 規(guī)則制定和執(zhí)行。您應(yīng)該指示您的 SEC 主席徹底改革該機(jī)構(gòu)對(duì)加密的態(tài)度。在過(guò)去四年中，SEC 一直超越其權(quán)限，追究 Coinbase 和 Consensys 等誠(chéng)信行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的責(zé)任，監(jiān)管個(gè)人開發(fā)者和用戶（在其交易所重新定義規(guī)則制定中），并對(duì)錢包提供商采取執(zhí)法行動(dòng)?，F(xiàn)在是 SEC 糾正這種有害做法的時(shí)候了，并開始與加密行業(yè)進(jìn)行建設(shè)性接觸，同時(shí)將精力集中在防止欺詐而不是抑制金融投機(jī)上，這對(duì)創(chuàng)新有益。

取消懲罰性稅收規(guī)則。您的政府應(yīng)該取消那些將企業(yè)家和開發(fā)商推向海外的懲罰性稅收規(guī)則，同時(shí)讓善意的納稅人不確定如何計(jì)算他們的稅單。唾手可得的改進(jìn)包括采用軟件開發(fā)的當(dāng)前費(fèi)用；驗(yàn)證獎(jiǎng)勵(lì)和空投的稅收延期；最低限度消費(fèi)交易（例如低于 5,000 美元）的安全港；加密貨幣投資者的按市價(jià)計(jì)價(jià)選擇以及廢除將網(wǎng)站視為經(jīng)紀(jì)人的 IRS 報(bào)告規(guī)定。國(guó)會(huì)還應(yīng)廢除對(duì)第 6050I 條的修正案，該修正案對(duì)超過(guò) 10,000 美元的加密貨幣交易施加了繁重（且可能違憲）的報(bào)告要求。

減少不必要的繁文縟節(jié)。與政府效率部 (D.O.G.E.) 的使命一致，我們敦促您的辦公室與國(guó)會(huì)和政府機(jī)構(gòu)合作，減少限制加密貨幣和金融科技的不必要的繁文縟節(jié)。這包括簡(jiǎn)化或取消符合某些條件的數(shù)字資產(chǎn)發(fā)行的注冊(cè)和報(bào)告要求，包括提供必要的投資者披露。國(guó)會(huì)還應(yīng)考慮立法制定統(tǒng)一的聯(lián)邦貨幣傳輸許可框架，為更廣泛的金融科技生態(tài)系統(tǒng)帶來(lái)清晰度和效率。

在推行上述前瞻性政策時(shí)，我們鼓勵(lì)您的政府與行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者協(xié)商，并對(duì)數(shù)字資產(chǎn)生態(tài)系統(tǒng)的跨國(guó)范圍保持敏感。（我們認(rèn)為您成立加密貨幣委員會(huì)是朝著這個(gè)方向邁出的積極一步。）我們還建議利用監(jiān)管沙盒等設(shè)備來(lái)限制意外監(jiān)管后果的風(fēng)險(xiǎn)。

現(xiàn)在是美國(guó)開始確立其全球監(jiān)管領(lǐng)導(dǎo)地位的好時(shí)機(jī)。通過(guò)確保這樣做，您的政府將為該國(guó)未來(lái)的經(jīng)濟(jì)繁榮做出貢獻(xiàn)，并支持一項(xiàng)以美國(guó)根深蒂固的價(jià)值觀和自由為基礎(chǔ)的技術(shù)。您應(yīng)該抓住時(shí)機(jī)。

誠(chéng)摯的，

Ivo Entchev、Olta Andoni、Stephen Rutenberg、Donna Redel

加密法律師協(xié)會(huì)的以下成員也簽署了這封信：Mike Bacina、Joe Carlasare、Eli Cohen、Mike Frisch、Jason Gottlieb、Eric Hess、Katherine Kirkpatrick、Dan McAvoy、John McCarthy、Margaret Rosenfeld、Gabriel Shapiro、Ben Snipes、Noah Spaulding、Andrea Tinianow、Jenny Vatrenko、Collin Woodward 和 Rafael Yakobi。