香港RWA法律合規(guī)要點(diǎn)分析

作者：曼昆律師，曼昆律師事務(wù)所

隨著金融科技的迅猛發(fā)展，傳統(tǒng)金融市場(chǎng)正逐步邁向數(shù)字化轉(zhuǎn)型的新時(shí)代。在這一背景下，香港作為全球領(lǐng)先的國(guó)際金融中心，積極探索現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)（RWA）的代幣化，力圖通過(guò)創(chuàng)新技術(shù)推動(dòng)金融市場(chǎng)的進(jìn)一步發(fā)展。香港金融管理局（HKMA）近期公布的Ensemble項(xiàng)目正是這一創(chuàng)新努力的具體體現(xiàn)。

*圖源：Ensemble項(xiàng)目文件

Ensemble項(xiàng)目的首階段試驗(yàn)涵蓋了固定收益和投資基金、流動(dòng)性管理、綠色和可持續(xù)金融，以及貿(mào)易和供應(yīng)鏈融資四大主題。通過(guò)這些試驗(yàn)，香港希望在鞏固其國(guó)際金融中心地位的同時(shí)，推動(dòng)新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的開(kāi)拓與發(fā)展。在這些試驗(yàn)中，螞蟻數(shù)科的深度參與引人注目，特別是在綠色和可持續(xù)金融及貿(mào)易和供應(yīng)鏈金融這兩個(gè)主題案例中，螞蟻鏈的區(qū)塊鏈技術(shù)和AIoT技術(shù)展現(xiàn)出了巨大的潛力。

“綠色和可持續(xù)金融”主題案例

通過(guò)螞蟻鏈的區(qū)塊鏈和AIoT（人工智能+物聯(lián)網(wǎng)）技術(shù)，可以實(shí)時(shí)記錄實(shí)物資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)狀態(tài)并將數(shù)據(jù)安全地上傳到區(qū)塊鏈。這種技術(shù)不僅提高了企業(yè)的資產(chǎn)估值，并使各參與方能夠評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值并協(xié)同管理風(fēng)險(xiǎn)，最終提高企業(yè)的融資效率和可及性。在螞蟻數(shù)科和金管局Ensemble項(xiàng)目的支持下，內(nèi)地上市的新能源公司朗新科技旗下新電途作為新能源數(shù)字化平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)方和服務(wù)方，將平臺(tái)上運(yùn)營(yíng)的部分充電樁作為RWA錨定資產(chǎn)，在香港成功獲得首筆 RWA（Real World Assets- tokenization，現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化） 跨境融資，這筆融資將用于新能源領(lǐng)域的儲(chǔ)能和充電樁產(chǎn)業(yè)。

“貿(mào)易和供應(yīng)鏈金融”主題案例

通過(guò)螞蟻數(shù)科搭建的代幣化資產(chǎn)平臺(tái)，全球航運(yùn)業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)（GSBN）簽發(fā)了電子提單（eBL）。在此過(guò)程中，匯豐銀行、恒生銀行和中國(guó)銀行（香港）促成了使用代幣化存款來(lái)結(jié)算電子提單的轉(zhuǎn)讓。螞蟻數(shù)科CEO趙聞飆出席了香港金管局的發(fā)布活動(dòng)，他表示：螞蟻數(shù)科非常榮幸成為Ensemble項(xiàng)目首批參與者，并為之提供技術(shù)和解決方案，在香港金管局的支持下，螞蟻數(shù)科可以參與到各種創(chuàng)新項(xiàng)目中，并將多年來(lái)積累的數(shù)字技術(shù)得以應(yīng)用。未來(lái)，我們還將與更多合作伙伴聯(lián)合推出多樣化的RWA項(xiàng)目，為中國(guó)和全球范圍內(nèi)的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目、尤其是新能源實(shí)體項(xiàng)目提供技術(shù)支持，幫助其獲得更多發(fā)展機(jī)會(huì)，也歡迎有意愿的伙伴一起探索新技術(shù)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持。

在上述兩個(gè)主題案例中，以螞蟻數(shù)科與朗新科技合作開(kāi)展的“綠色與可持續(xù)金融”主題已經(jīng)獲得一定的亮眼成果。因此，本文將重點(diǎn)分析和討論該主題案例，探討基于新能源實(shí)體資產(chǎn)的RWA如何通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)跨境融資，并對(duì)這一過(guò)程中涉及的法律與合規(guī)問(wèn)題進(jìn)行深入解讀。

基于新能源實(shí)體資產(chǎn)RWA

根據(jù)央視網(wǎng)的相關(guān)報(bào)道，朗新集團(tuán)與螞蟻數(shù)科合作在香港完成國(guó)內(nèi)首單基于新能源實(shí)體資產(chǎn)RWA（即實(shí)物資產(chǎn)通證化），金額約1億元人民幣。

朗新旗下新電途作為新能源數(shù)字化平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)方和服務(wù)方，目前覆蓋全國(guó)城市近400座，合作運(yùn)營(yíng)商1800多個(gè)，接入充電設(shè)備140多萬(wàn)個(gè)、注冊(cè)用戶超1500萬(wàn)。此次RWA首單嘗試中，新電途將平臺(tái)上運(yùn)營(yíng)的部分充電樁作為RWA錨定資產(chǎn)，基于可信數(shù)據(jù)在區(qū)塊鏈上發(fā)行“充電樁”數(shù)字資產(chǎn)，每一個(gè)數(shù)字資產(chǎn)代表對(duì)應(yīng)充電樁的部分收益權(quán)。

螞蟻數(shù)科旗下螞蟻鏈提供技術(shù)支持，確保資產(chǎn)鏈上數(shù)據(jù)的安全、透明和不可篡改。這一創(chuàng)新做法大大提高資產(chǎn)管理的效率和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，同時(shí)為投資者打造了一個(gè)清晰可信的綠色投資環(huán)境。

朗新集團(tuán)指出，未來(lái)將持續(xù)以專業(yè)服務(wù)為新能源RWA發(fā)展賦能，幫助中小運(yùn)營(yíng)商提升資產(chǎn)價(jià)值和獲得便捷融資機(jī)會(huì)，通過(guò)充實(shí)長(zhǎng)期資本釋放業(yè)務(wù)發(fā)展動(dòng)能。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新能源RWA可信上鏈的融資方式，運(yùn)用了物聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈、人工智能多種技術(shù)，為新能源資產(chǎn)投建運(yùn)營(yíng)者提供了一種獨(dú)特創(chuàng)新式的、具有廣闊發(fā)展前景的融資渠道，也為全球性的投資人，為中國(guó)境外的投資者投資于中國(guó)新能源資產(chǎn)提供了一個(gè)全新的投資渠道，為資產(chǎn)和資金互為供需方的兩端提供了一種全新的鏈接方式。新能源RWA可信上鏈的創(chuàng)新融資方式將有助于為中國(guó)廣大的中小儲(chǔ)能、充電樁運(yùn)營(yíng)商等能源企業(yè)盤活存量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升重資產(chǎn)流動(dòng)性，形成投融資良性循環(huán)，加速我國(guó)能源結(jié)構(gòu)綠色轉(zhuǎn)型，真正實(shí)現(xiàn)技術(shù)賦能實(shí)體資產(chǎn)。新資本的注入將推動(dòng)新能源向智能化、綠色化邁進(jìn)，助力中國(guó)新能源產(chǎn)業(yè)的建設(shè)和發(fā)展。

雖然Ensemble項(xiàng)目的初始階段專注于綠色金融和固定收益等特定主題，但曼昆律師預(yù)測(cè)其將隨著時(shí)間的推移擴(kuò)展到更廣泛的資產(chǎn)類別。隨著HKMA進(jìn)一步完善對(duì)現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化的理解，Ensemble有可能擴(kuò)展到房地產(chǎn)、貿(mào)易融資和知識(shí)產(chǎn)權(quán)代幣化等領(lǐng)域。這種演變的合理時(shí)間表可能在接下來(lái)的2-3年內(nèi)，這與金融科技創(chuàng)新中觀察到的更廣泛的采用曲線相一致。這種逐步擴(kuò)展可能會(huì)影響香港的金融生態(tài)系統(tǒng)，將代幣化資產(chǎn)進(jìn)一步融入機(jī)構(gòu)框架，并增加利基市場(chǎng)中的流動(dòng)性。這樣的擴(kuò)展不僅將為香港建立強(qiáng)大的RWA生態(tài)系統(tǒng)做出貢獻(xiàn)，還將增強(qiáng)投資者信心。隨著透明度的提高和代幣化資產(chǎn)獲取渠道的擴(kuò)大，這一發(fā)展有可能鞏固香港作為區(qū)域數(shù)字金融中心的地位。

香港RWA法律合規(guī)要點(diǎn)有哪些？

RWA項(xiàng)目涉及的資產(chǎn)往往跨越不同法域，如朗新集團(tuán)的新能源資產(chǎn)位于中國(guó)內(nèi)地，而融資活動(dòng)在香港進(jìn)行。這就要求對(duì)兩地法律進(jìn)行協(xié)調(diào)。在中國(guó)內(nèi)地，新能源項(xiàng)目的資產(chǎn)管理與融資需要符合當(dāng)?shù)氐哪茉幢O(jiān)管政策和金融法律，而在香港，則需符合當(dāng)?shù)氐淖C券法和金融監(jiān)管條例。這種跨境法律協(xié)調(diào)需要在項(xiàng)目實(shí)施前做好詳細(xì)的法律盡職調(diào)查，以確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。

Token發(fā)行在香港法下的合規(guī)問(wèn)題

在香港發(fā)行Token涉及多個(gè)法律層面的合規(guī)要求，特別是在現(xiàn)有的金融監(jiān)管框架下，發(fā)行方需要謹(jǐn)慎處理，以確保符合香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（SFC）的規(guī)定。

首先，發(fā)行方必須明確其Token是否具有證券性質(zhì)。根據(jù)香港《證券及期貨條例》（SFO），證券的定義包括股份、債券、單位信托、衍生工具等多種形式。SFC的指引明確指出，如果代幣賦予持有人分享公司利潤(rùn)或參與管理的權(quán)利，那么該代幣將被視為證券。因此，Token的實(shí)際功能和持有人的權(quán)利是關(guān)鍵考量因素，形式上的設(shè)計(jì)無(wú)法規(guī)避證券法的適用。

一旦Token被認(rèn)定為證券，發(fā)行方需要準(zhǔn)備并發(fā)布符合《證券及期貨條例》要求的招股說(shuō)明書或發(fā)售文件。這些文件應(yīng)詳細(xì)披露Token的性質(zhì)、風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)行方式、發(fā)行方的財(cái)務(wù)狀況及管理層信息等內(nèi)容。不遵守這些披露要求，可能會(huì)導(dǎo)致發(fā)行活動(dòng)被視為非法。不過(guò)，在特定情況下，如Token僅面向?qū)I(yè)投資者或合格投資者，發(fā)行方可能獲得豁免，無(wú)需發(fā)布完整的招股說(shuō)明書。然而，即使獲得豁免，發(fā)行方仍需遵守反洗錢（AML）和反恐融資（CTF）法規(guī)。

此外，如果Token發(fā)行涉及中介業(yè)務(wù)，如代幣銷售的安排或提供咨詢服務(wù)，根據(jù)《證券及期貨條例》，相關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人可能需要申請(qǐng)適當(dāng)?shù)呐普眨ㄈ?號(hào)牌照：證券交易牌照）。未經(jīng)許可從事受規(guī)管活動(dòng)的行為將被視為違法，可能導(dǎo)致罰款或刑事責(zé)任。隨著香港對(duì)加密資產(chǎn)市場(chǎng)的監(jiān)管加強(qiáng)，虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者（VASP）也需確保其服務(wù)符合SFC的要求，包括申請(qǐng)牌照和遵守相關(guān)法規(guī)。

投資者保護(hù)也是Token發(fā)行中的重要考量。發(fā)行方在向投資者銷售Token時(shí)，需進(jìn)行投資者適當(dāng)性測(cè)試，確保投資者理解投資風(fēng)險(xiǎn)并具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力。對(duì)于零售投資者尤其需要嚴(yán)格把關(guān)，防止因信息不對(duì)稱或投資者教育不足導(dǎo)致的投資損失。同時(shí)，SFC對(duì)市場(chǎng)操縱和虛假陳述行為采取零容忍政策，發(fā)行方必須確保所有公開(kāi)聲明和宣傳材料真實(shí)準(zhǔn)確，不得進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述或夸大Token的潛在收益。

透明度和持續(xù)披露義務(wù)也是Token發(fā)行方必須遵守的關(guān)鍵合規(guī)要求。一旦Token被認(rèn)定為證券，發(fā)行方需及時(shí)披露任何重大事件或信息，如財(cái)務(wù)狀況變化或管理層變動(dòng)，以確保市場(chǎng)透明度和投資者的知情權(quán)。此外，Token發(fā)行方可能需要定期向SFC提交報(bào)告，說(shuō)明Token的運(yùn)營(yíng)情況、市場(chǎng)表現(xiàn)以及合規(guī)狀況，以幫助監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)控市場(chǎng)運(yùn)作，預(yù)防潛在風(fēng)險(xiǎn)。

外匯管理與跨境資金流動(dòng)

涉及跨境融資時(shí)，還需考慮外匯管理及跨境資金流動(dòng)的監(jiān)管規(guī)定。基于新能源實(shí)體資產(chǎn)的RWA項(xiàng)目，通常涉及大額資金的跨境流動(dòng)。根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行外匯管理?xiàng)l例，跨境資金流動(dòng)需在國(guó)家外匯管理局的監(jiān)管下進(jìn)行。因此，項(xiàng)目方需要特別關(guān)注外匯管理的合規(guī)性，確保在項(xiàng)目融資過(guò)程中不會(huì)違反相關(guān)法規(guī)，避免出現(xiàn)資金流動(dòng)受限的情況。

我們用一個(gè)簡(jiǎn)單的案例來(lái)解釋跨境資金流動(dòng)的合規(guī)性問(wèn)題：

假設(shè)小明在中國(guó)內(nèi)地?fù)碛幸患倚履茉垂?，專門運(yùn)營(yíng)充電樁。為了擴(kuò)展業(yè)務(wù)，小明決定通過(guò)香港的金融市場(chǎng)來(lái)籌集資金。

• 小明在香港設(shè)立了一家SPV公司

在跨境融資中，設(shè)立SPV（特殊目的公司）是一種常見(jiàn)的結(jié)構(gòu)化方式。根據(jù)中國(guó)《公司法》和香港的相關(guān)法律，企業(yè)可以在香港設(shè)立獨(dú)立的SPV，用于特定目的，如資產(chǎn)持有和融資。

小明在香港設(shè)立SPV公司，這樣做的目的是將其新能源充電樁資產(chǎn)通過(guò)SPV進(jìn)行代幣化并在香港市場(chǎng)上融資。通過(guò)SPV，小明可以靈活地進(jìn)行資產(chǎn)管理和融資，同時(shí)規(guī)避直接在中國(guó)內(nèi)地進(jìn)行此類交易的復(fù)雜性。

• 通過(guò)SPV在香港融資

根據(jù)香港《證券及期貨條例》，如果在香港發(fā)行證券或代幣，必須遵守香港證券監(jiān)管規(guī)定，包括注冊(cè)、披露和投資者保護(hù)要求。此外，代幣發(fā)行可能被視為證券，需要符合香港證券監(jiān)管框架。

小明的SPV公司通過(guò)發(fā)行與新能源充電樁相關(guān)的代幣進(jìn)行融資。小明需要確保這些代幣的發(fā)行符合香港的證券法規(guī)，包括在香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（SFC）進(jìn)行必要的注冊(cè)和披露，確保投資者的權(quán)益受到保護(hù)。

• 將資金匯回內(nèi)地

中國(guó)的《外匯管理?xiàng)l例》規(guī)定，企業(yè)在進(jìn)行跨境資金流動(dòng)時(shí)，需遵守國(guó)家外匯管理局（SAFE）的規(guī)定。特別是涉及大額資金匯入時(shí)，企業(yè)需向外匯管理局提交相關(guān)申請(qǐng)，說(shuō)明資金用途，并獲得批準(zhǔn)。

小明的SPV公司在香港成功融資后，需要將資金匯回中國(guó)內(nèi)地。根據(jù)《外匯管理?xiàng)l例》，小明需要向國(guó)家外匯管理局提交申請(qǐng)，說(shuō)明資金的來(lái)源（通過(guò)香港市場(chǎng)融資）和用途（用于新能源項(xiàng)目的擴(kuò)展）。外匯管理局審查通過(guò)后，小明可以將這筆資金合法地匯回內(nèi)地。

• 資金的使用和管理

根據(jù)國(guó)家外匯管理局的規(guī)定，企業(yè)從境外匯入的資金通常需要存放在特殊用途賬戶（如外匯資本金賬戶）中，并按照批準(zhǔn)用途使用。資金的使用情況可能需要定期向外匯管理局報(bào)告，以確保其合規(guī)性。

一旦資金匯回中國(guó)內(nèi)地，小明的公司需要將這筆資金存放在專門的外匯賬戶中，并按照最初申請(qǐng)時(shí)的用途進(jìn)行使用。例如，購(gòu)買新的充電樁設(shè)備或建設(shè)新的充電站。如果資金的使用發(fā)生變化，可能需要重新向外匯管理局申報(bào)和批準(zhǔn)。

數(shù)據(jù)跨境與隱私保護(hù)

跨境數(shù)據(jù)傳輸是一個(gè)高度敏感的合規(guī)領(lǐng)域，尤其是在涉及中國(guó)內(nèi)地與香港之間的數(shù)據(jù)流動(dòng)時(shí)。企業(yè)在進(jìn)行數(shù)據(jù)跨境傳輸時(shí)，必須同時(shí)滿足兩地的監(jiān)管要求，確保數(shù)據(jù)傳輸?shù)陌踩c合法性。這不僅包括數(shù)據(jù)處理的技術(shù)措施，還涉及用戶知情、隱私保護(hù)和合規(guī)流程。通過(guò)嚴(yán)格遵循法律框架，企業(yè)可以降低數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)暮弦?guī)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)用戶隱私并確保項(xiàng)目的合法運(yùn)行。

香港地區(qū)的監(jiān)管要求：

在香港，《個(gè)人數(shù)據(jù)（隱私）條例》（PDPO）是規(guī)范個(gè)人數(shù)據(jù)處理的主要法律依據(jù)。該條例明確了企業(yè)在收集、處理、存儲(chǔ)和傳輸個(gè)人數(shù)據(jù)時(shí)的基本要求。特別是在跨境傳輸數(shù)據(jù)時(shí)，企業(yè)需重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面：

• 數(shù)據(jù)傳輸?shù)暮戏ㄐ耘c透明性。企業(yè)在將個(gè)人數(shù)據(jù)傳輸?shù)较愀垡酝獾牡貐^(qū)時(shí)，必須確保這種傳輸合法，并向用戶透明披露數(shù)據(jù)傳輸?shù)哪康摹⒌攸c(diǎn)以及接收方身份。根據(jù)《個(gè)人數(shù)據(jù)（隱私）條例》第33條，盡管該條尚未正式實(shí)施，原則上規(guī)定了未經(jīng)數(shù)據(jù)保護(hù)專員辦公室（PCPD）批準(zhǔn)，企業(yè)不得將個(gè)人數(shù)據(jù)傳輸?shù)诫[私保護(hù)水平低于香港的地區(qū)。因此，企業(yè)必須進(jìn)行盡職調(diào)查，確保接收方所在國(guó)家或地區(qū)的數(shù)據(jù)隱私保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)與香港相當(dāng)或更高。

• 用戶知情同意。根據(jù)PDPO，企業(yè)在進(jìn)行跨境數(shù)據(jù)傳輸之前，必須獲得用戶的明確同意。這意味著企業(yè)需向用戶清楚說(shuō)明數(shù)據(jù)將如何處理、傳輸?shù)哪康牡?、潛在的隱私風(fēng)險(xiǎn)等信息。如果用戶拒絕提供同意，企業(yè)需提供合理的替代方案，或者采取措施限制數(shù)據(jù)傳輸?shù)姆秶皖愋汀?/p>

• 數(shù)據(jù)最小化和目的限制。數(shù)據(jù)最小化原則要求企業(yè)在收集和處理數(shù)據(jù)時(shí)，只收集完成特定任務(wù)所需的最少數(shù)據(jù)量。例如，一家電商企業(yè)只應(yīng)收集用戶完成購(gòu)物所需的個(gè)人信息，而不應(yīng)收集與購(gòu)買無(wú)關(guān)的其他數(shù)據(jù)。目的限制原則則要求數(shù)據(jù)處理僅限于最初設(shè)定的目的，防止數(shù)據(jù)被濫用。

• 數(shù)據(jù)處理者的責(zé)任。香港法律要求企業(yè)在選擇境外數(shù)據(jù)處理者時(shí)，必須確保其具備足夠的隱私保護(hù)能力。企業(yè)需與境外處理者簽訂法律約束力的協(xié)議，明確其責(zé)任。這些協(xié)議應(yīng)涵蓋技術(shù)措施、數(shù)據(jù)泄露處理計(jì)劃等，確保境外數(shù)據(jù)處理者采取適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)措施。

• 數(shù)據(jù)保留和刪除政策。PDPO要求企業(yè)制定明確的數(shù)據(jù)保留和刪除政策，確保個(gè)人數(shù)據(jù)僅在必要期間內(nèi)保留，并在達(dá)到保留期限后安全刪除。對(duì)于跨境傳輸?shù)臄?shù)據(jù)，企業(yè)還需確保境外處理者同樣遵守這一政策。例如，在用戶要求刪除數(shù)據(jù)時(shí)，企業(yè)和處理者需采取措施確保數(shù)據(jù)被徹底移除，防止二次泄露。

中國(guó)內(nèi)地的監(jiān)管要求：

在中國(guó)內(nèi)地，數(shù)據(jù)跨境傳輸受到嚴(yán)格的法律監(jiān)管?！毒W(wǎng)絡(luò)安全法》、《數(shù)據(jù)安全法》和《個(gè)人信息保護(hù)法》構(gòu)成了企業(yè)在進(jìn)行跨境數(shù)據(jù)傳輸時(shí)的主要法律框架。這些法律明確規(guī)定了企業(yè)在保護(hù)個(gè)人信息和重要數(shù)據(jù)時(shí)的責(zé)任與義務(wù)，特別是在數(shù)據(jù)傳輸和存儲(chǔ)過(guò)程中。

ZKP作為一種隱私保護(hù)和合規(guī)技術(shù)，能夠有效幫助企業(yè)應(yīng)對(duì)這些法律要求。

首先，中國(guó)內(nèi)地要求企業(yè)在進(jìn)行個(gè)人信息和重要數(shù)據(jù)跨境傳輸時(shí)，進(jìn)行嚴(yán)格的安全評(píng)估并取得用戶的明確同意。這些措施能夠確保ZKP技術(shù)在保證數(shù)據(jù)隱私的同時(shí)，符合數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)暮弦?guī)要求。企業(yè)還需與接收數(shù)據(jù)的境外機(jī)構(gòu)簽署具有法律約束力的協(xié)議，確保對(duì)數(shù)據(jù)采取足夠的安全保護(hù)措施。

其次，企業(yè)需建立健全的合規(guī)機(jī)制，定期對(duì)數(shù)據(jù)跨境傳輸進(jìn)行記錄和審計(jì)，并及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和合規(guī)審查，以應(yīng)對(duì)中國(guó)內(nèi)地和香港的監(jiān)管要求。這一過(guò)程能夠幫助企業(yè)在數(shù)據(jù)處理和跨境傳輸中，主動(dòng)識(shí)別潛在的風(fēng)險(xiǎn)并采取糾正措施，確保其運(yùn)營(yíng)合規(guī)。

定期合規(guī)審查與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：為了確保RWA通證化項(xiàng)目的長(zhǎng)期合規(guī)性，企業(yè)需要定期進(jìn)行合規(guī)審查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。隨著全球數(shù)據(jù)隱私保護(hù)法律的不斷發(fā)展，企業(yè)必須不斷調(diào)整其數(shù)據(jù)管理策略，以確保其數(shù)據(jù)處理流程符合最新的法律法規(guī)要求。特別是在香港和中國(guó)內(nèi)地，ZKP技術(shù)可以作為一種有效的工具，幫助企業(yè)應(yīng)對(duì)不斷變化的隱私保護(hù)和監(jiān)管挑戰(zhàn)，確保其在嚴(yán)格監(jiān)管環(huán)境中的持續(xù)運(yùn)營(yíng)和增長(zhǎng)。

零知識(shí)證明（Zero-Knowledge Proof，“ZKP”），允許一方在不透露任何額外信息的情況下證明某個(gè)陳述的真實(shí)性，從而實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)驗(yàn)證和隱私保護(hù)的雙重目標(biāo)。這一技術(shù)既符合香港和中國(guó)內(nèi)地對(duì)數(shù)據(jù)隱私的監(jiān)管要求，又為企業(yè)提供了應(yīng)對(duì)合規(guī)挑戰(zhàn)的有效手段。

在RWA通證化中，ZKP可以應(yīng)用于以下幾個(gè)方面：

• 資產(chǎn)所有權(quán)驗(yàn)證。ZKP可以證明某個(gè)實(shí)體擁有特定tokenized資產(chǎn)，而無(wú)需透露該實(shí)體的身份或其他敏感信息。

• 交易合規(guī)性驗(yàn)證。ZKP可以證明交易符合相關(guān)法規(guī)和協(xié)議，而無(wú)需透露交易的具體細(xì)節(jié)。

• 用戶身份驗(yàn)證。ZKP可以證明用戶的身份符合特定條件（例如，投資者資格），而無(wú)需透露用戶的個(gè)人信息。

通過(guò)采用ZKP技術(shù)，RWA通證化平臺(tái)可以在確保數(shù)據(jù)安全和透明度的同時(shí)，最大程度地保護(hù)用戶隱私，從而推動(dòng)RWA通證化行業(yè)的健康發(fā)展。此外，企業(yè)還可以通過(guò)隱私增強(qiáng)技術(shù)，如ZKP和混合鏈技術(shù)，來(lái)應(yīng)對(duì)數(shù)據(jù)隱私和合規(guī)要求的雙重挑戰(zhàn)，從而確保數(shù)據(jù)的安全性，防止敏感信息在傳輸過(guò)程中的泄露或?yàn)E用。

RWA項(xiàng)目的稅收影響

資產(chǎn)通證化將為資產(chǎn)所有者和投資者帶來(lái)一系列復(fù)雜的稅務(wù)考量，涉及多個(gè)方面。首先，通證化資產(chǎn)的出售或轉(zhuǎn)讓可能會(huì)觸發(fā)資本利得稅或印花稅，具體取決于底層資產(chǎn)的性質(zhì)。例如，房地產(chǎn)或金融資產(chǎn)的通證化可能分別適用不同的稅務(wù)規(guī)則。此外，由于通證化具有去中心化和全球化的特點(diǎn)，這類資產(chǎn)的交易往往會(huì)涉及跨境活動(dòng)，進(jìn)一步加劇了稅收的復(fù)雜性?？缇扯悇?wù)問(wèn)題可能包括預(yù)提稅、雙重征稅以及不同司法管轄區(qū)的稅收協(xié)定如何適用于通證化資產(chǎn)交易。

不僅如此，在某些情況下，投資者和公司可能面臨如何分類和申報(bào)通證化資產(chǎn)的問(wèn)題。例如，是將通證化資產(chǎn)視為證券、商品還是貨幣，這對(duì)其稅務(wù)處理有直接影響。由于稅務(wù)合規(guī)涉及廣泛的法規(guī)和規(guī)則，不明確的監(jiān)管指導(dǎo)可能導(dǎo)致公司和投資者面臨高額罰款或訴訟風(fēng)險(xiǎn)，特別是在涉及跨國(guó)投資者和不同稅務(wù)制度的復(fù)雜結(jié)構(gòu)中。

因此，針對(duì)此類資產(chǎn)的明確稅收和監(jiān)管框架對(duì)于確保通證化資產(chǎn)的順利發(fā)展至關(guān)重要。各國(guó)稅務(wù)當(dāng)局將需要提供詳細(xì)的指導(dǎo)意見(jiàn)，幫助市場(chǎng)參與者更好地理解通證化資產(chǎn)的稅收處理方式，以降低合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，并為全球市場(chǎng)的通證化創(chuàng)新鋪平道路。

法律文件與爭(zhēng)議解決

在RWA項(xiàng)目中，明確的法律文件和有效的爭(zhēng)議解決機(jī)制是確保項(xiàng)目順利推進(jìn)和利益相關(guān)方權(quán)益得到保護(hù)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。由于RWA項(xiàng)目涉及復(fù)雜的跨境交易和多方參與，法律文件的準(zhǔn)確性和完備性顯得尤為重要。此外，爭(zhēng)議解決機(jī)制的設(shè)計(jì)直接關(guān)系到各方在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)糾紛時(shí)的處理方式和結(jié)果。

首先，所有參與方之間必須簽訂詳細(xì)的法律合同，這些合同應(yīng)明確規(guī)定各方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。在RWA項(xiàng)目中，合同通常涉及多個(gè)層面的內(nèi)容，包括資產(chǎn)的代幣化過(guò)程、代幣持有者的權(quán)益、收益的分配方式以及數(shù)據(jù)管理和隱私保護(hù)的條款。合同中必須明確列出代幣持有者的權(quán)利，特別是涉及收益分配的部分，需要明確計(jì)算方式、分配周期以及可能影響收益的各類因素。此外，合同還需包含明確的違約責(zé)任條款。如果參與方未能履行其合同義務(wù)，合同應(yīng)詳細(xì)規(guī)定違約方應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任和賠償措施。這不僅能夠在項(xiàng)目運(yùn)行過(guò)程中減少因理解差異或履行問(wèn)題引發(fā)的爭(zhēng)議，還能在糾紛發(fā)生時(shí)為各方提供清晰的法律依據(jù)，迅速解決問(wèn)題。

對(duì)于涉及跨境交易的部分，法律文件需要特別關(guān)注各司法管轄區(qū)的法律差異。由于RWA項(xiàng)目可能涉及多個(gè)國(guó)家或地區(qū)的法律，合同中應(yīng)明確規(guī)定適用的法律及爭(zhēng)議解決的司法管轄地，以減少未來(lái)因法律沖突引發(fā)的復(fù)雜性。通常，選擇一個(gè)各方都能接受的中立司法管轄地，可以降低法律風(fēng)險(xiǎn)和提高爭(zhēng)議解決的效率。仲裁條款是跨境交易中常見(jiàn)的爭(zhēng)議解決方式之一。通過(guò)將仲裁條款納入合同，各方可以在出現(xiàn)糾紛時(shí)，通過(guò)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行公正的裁決，而無(wú)需經(jīng)歷漫長(zhǎng)且復(fù)雜的法院訴訟程序。仲裁機(jī)構(gòu)通常具有跨國(guó)法律經(jīng)驗(yàn)，能夠更好地處理涉及多個(gè)法域的復(fù)雜爭(zhēng)議。因此，建議在合同中明確選擇仲裁作為首選的爭(zhēng)議解決方式，并指定一個(gè)雙方都認(rèn)可的國(guó)際仲裁機(jī)構(gòu)，如國(guó)際商會(huì)仲裁院（ICC）或香港國(guó)際仲裁中心（HKIAC）。同時(shí)，合同中應(yīng)規(guī)定爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)適用的法律。由于RWA項(xiàng)目通常涉及多國(guó)法律，選擇一個(gè)各方都能接受且法律環(huán)境較為穩(wěn)定的國(guó)家作為合同適用法律，可以為爭(zhēng)議解決提供更清晰的法律依據(jù)。香港法因其成熟的商業(yè)法律體系和獨(dú)立的司法系統(tǒng)，常被選為跨境交易中的適用法律之一。

文件的持續(xù)更新與審查。法律文件不是一成不變的，隨著項(xiàng)目的推進(jìn)和外部環(huán)境的變化（如法律法規(guī)的更新或市場(chǎng)條件的改變），合同和相關(guān)法律文件可能需要進(jìn)行更新和修訂。為此，項(xiàng)目參與方應(yīng)設(shè)立定期的文件審查機(jī)制，確保合同內(nèi)容始終與項(xiàng)目實(shí)際情況和法律要求保持一致。在發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險(xiǎn)或合規(guī)問(wèn)題時(shí)，參與方應(yīng)及時(shí)進(jìn)行合同修訂，以避免因法律文件的滯后或不準(zhǔn)確導(dǎo)致的爭(zhēng)議。通過(guò)精心設(shè)計(jì)的法律文件和爭(zhēng)議解決機(jī)制，RWA項(xiàng)目可以在跨境交易的復(fù)雜環(huán)境中有效運(yùn)行，減少因合同模糊或法律沖突引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。各方在項(xiàng)目初期就應(yīng)充分討論并確定合適的法律框架和爭(zhēng)議解決機(jī)制，確保項(xiàng)目的法律安全性和可持續(xù)性。

曼昆律師小結(jié)

香港的RWA項(xiàng)目，例如Ensemble，展示了金融科技與綠色金融的深度融合，并為全球金融市場(chǎng)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型提供了寶貴經(jīng)驗(yàn)。隨著RWA領(lǐng)域的迅速發(fā)展，企業(yè)和投資者需要面對(duì)日益復(fù)雜的合規(guī)挑戰(zhàn)。因此，理解并遵守本地和國(guó)際法規(guī)、制定完善的法律文件和爭(zhēng)議解決機(jī)制將是項(xiàng)目成功的關(guān)鍵。

未來(lái)，Ensemble項(xiàng)目有望與新加坡的Ubin等國(guó)際項(xiàng)目展開(kāi)合作或知識(shí)共享，助力全球代幣化和區(qū)塊鏈監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的建立，進(jìn)一步提升香港的國(guó)際地位。通過(guò)借鑒其他金融中心的經(jīng)驗(yàn)，香港可以加速其 RWA 生態(tài)系統(tǒng)的發(fā)展。

隨著Ensemble項(xiàng)目從沙盒邁向?qū)嶋H應(yīng)用，監(jiān)管環(huán)境也將隨之演進(jìn)。預(yù)計(jì)未來(lái)將引入定制的許可制度，特別是在KYC、AML、數(shù)據(jù)治理和網(wǎng)絡(luò)安全方面加強(qiáng)監(jiān)管。此外，監(jiān)管沙盒也可能擴(kuò)展到DeFi、AI和數(shù)字身份解決方案等新興技術(shù)領(lǐng)域，確保香港的監(jiān)管框架既靈活又支持創(chuàng)新。

Ensemble的持續(xù)發(fā)展將推動(dòng)香港金融市場(chǎng)的轉(zhuǎn)型。傳統(tǒng)銀行將被迫加快創(chuàng)新步伐，金融科技公司將通過(guò)項(xiàng)目擴(kuò)大市場(chǎng)，而機(jī)構(gòu)投資者則可以借助代幣化資產(chǎn)拓寬投資選擇。隨著全球可持續(xù)發(fā)展需求的增加，RWA的應(yīng)用場(chǎng)景，尤其是在新能源等實(shí)體經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的融資，將進(jìn)一步拓展?？傊琑WA項(xiàng)目有望成為未來(lái)幾年推動(dòng)全球金融體系變革的重要力量，而香港將在這一變革中扮演至關(guān)重要的角色。