PayFi 來襲，加密貨幣跨境收單法律合規(guī)要點

撰文：鄭弘德、邵嘉碘

如果將金錢理解為一種能量形式的存在，支付媒介與工具的每一次革新都伴隨著社會效率的飛躍與權(quán)力結(jié)構(gòu)的重塑——從貝殼到金銀、紙幣，再到移動支付，無不如此。加密貨幣的出現(xiàn)標志著這一進程的又一次飛躍，而由 PayFi（支付金融）驅(qū)動的革命正悄然興起，以錢包為入口，重新定義全球價值交換的底層邏輯。

PayFi 顧名思義為 Pay+DeFi，融合了支付（Pay）和去中心化金融（DeFi）的理念，旨在通過區(qū)塊鏈技術(shù)實現(xiàn)加密貨幣在支付場景中的高效應(yīng)用，同時優(yōu)化資金的時間價值。人們評價 PayFi 最終指向的世界里，沒有沉睡的存款，只有永動的價值……

在 PayFi 的這一愿景中，「Pay」（支付）部分尤為關(guān)鍵，加密貨幣跨境收單業(yè)務(wù)作為其核心環(huán)節(jié)，通過區(qū)塊鏈技術(shù)實現(xiàn)低成本、實時結(jié)算的跨境支付，成為連接全球消費者與商戶的橋梁。然而，加密貨幣跨境收單業(yè)務(wù)的快速發(fā)展也伴隨著復(fù)雜的法律合規(guī)挑戰(zhàn)，尤其在中國大陸的嚴格監(jiān)管和國際多元框架下，其合法性與合規(guī)性成為企業(yè)創(chuàng)業(yè)和展業(yè)的首要關(guān)切。

本篇文章，曼昆律師聚焦加密貨幣跨境收單業(yè)務(wù)，對比其與傳統(tǒng)跨境收單的業(yè)務(wù)模式差異，向希望抓住風口、開展相關(guān)業(yè)務(wù)的創(chuàng)業(yè)者提供專業(yè)意見，揭示其面臨的法律合規(guī)挑戰(zhàn)。

傳統(tǒng)收單 VS 加密貨幣收單：重塑跨境支付

1. 什么是收單？

收單業(yè)務(wù)（Acquiring Service）是指金融機構(gòu)或支付服務(wù)提供商為商戶提供支付受理、資金清算和結(jié)算的服務(wù)。簡單來說，就是幫助商家接收消費者的付款并將資金轉(zhuǎn)移到商家的賬戶。

而加密貨幣收單平臺是指能夠讓商家使用的、接受消費者使用加密貨幣進行支付的收單系統(tǒng)，收單平臺負責將消費者支付的加密貨幣兌換成法幣并最終轉(zhuǎn)移至商家的銀行賬戶。

2. 傳統(tǒng)跨境收單：利潤吞噬者

跨境收單業(yè)務(wù)通常涉及企業(yè)接受來自全球客戶的支付，尤其在跨境電商、服務(wù)貿(mào)易和數(shù)字娛樂等領(lǐng)域。然而，傳統(tǒng)跨境收單面臨以下問題：

高昂成本負擔：傳統(tǒng)跨境支付依賴銀行或第三方支付機構(gòu)（如 PayPal、Stripe），每筆交易往往伴隨著多重費用——支付網(wǎng)關(guān)費、跨境手續(xù)費、貨幣兌換費等累加起來，可能占交易額的 3%-6%，甚至更高。對于利潤本就微薄的中小企業(yè)或高頻小額交易的電商來說，是很高的成本壓力。

結(jié)算周期冗長：傳統(tǒng)體系中，資金從客戶支付到企業(yè)賬戶的旅程如同「長途跋涉」。銀行跨境轉(zhuǎn)賬通常需要 3-5 個工作日，甚至更久，尤其在涉及小幣種國家（如非洲的肯尼亞奈拉或拉美的秘魯索爾）時，清算延遲可能長達一周。這不僅拖慢了企業(yè)的現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)，還可能影響供應(yīng)鏈的正常運作。

匯率波動風險：跨境支付通常涉及多次貨幣轉(zhuǎn)換，每一次兌換都伴隨著匯率波動的不確定性。尤其在新興市場，貨幣貶值或外匯管制可能讓企業(yè)蒙受額外損失。

小幣種支持困難：傳統(tǒng)支付系統(tǒng)對發(fā)達市場的美元、歐元、人民幣支持較為完善，但在新興市場的小幣種（如越南盾、尼日利亞奈拉）面前往往力不從心。許多支付機構(gòu)要么不支持這些貨幣，要么通過多次轉(zhuǎn)換抬高成本，導(dǎo)致企業(yè)難以滲透這些高潛力市場。

這些痛點交織在一起，形成了一道無形的壁壘，吞噬著企業(yè)的利潤。尤其是缺乏與大銀行談判降低費率議價能力的中小型企業(yè)。傳統(tǒng)的跨境收單模式已難以滿足現(xiàn)代商業(yè)對效率、成本和靈活性的需求。正是在這樣的背景下，各個加密收單平臺試圖用數(shù)字貨幣和區(qū)塊鏈技術(shù)為企業(yè)打開一條新路。

3. 加密貨幣收單：重塑跨境支付

業(yè)務(wù)模式

加密貨幣收單通過區(qū)塊鏈技術(shù)和數(shù)字貨幣（如穩(wěn)定幣、比特幣等）優(yōu)化跨境支付流程，繞過傳統(tǒng)金融中介，實現(xiàn)低成本、高效率的資金清算。平臺如 KUN Pay 和 BlockBee 為商戶提供加密支付系統(tǒng)，企業(yè)通過 API 或定制接口快速對接，接受消費者加密貨幣付款，并將其兌換為法幣轉(zhuǎn)入賬戶，推動業(yè)務(wù)擴展和效率提升。

實際案例：KUN Pay & BlockBee

KUN Pay：由鯤 KUN 推出，專注 toB 場景，面向企業(yè)級客戶，提供基于穩(wěn)定幣（如 USDT）的跨境收單服務(wù)。支持實時結(jié)算、法幣兌換、全球傭金發(fā)放和定時付款，特別適合跨境電商和服務(wù)貿(mào)易企業(yè)。

BlockBee：一個輕量化支付網(wǎng)關(guān)，支持多種加密貨幣（如比特幣、以太坊）收單，提供簡單 API 集成和實時法幣兌換功能，適用于中小商戶和個體用戶，強調(diào)快速部署和靈活性。

加密貨幣收單優(yōu)勢顯著

• 成本顯著降低：傳統(tǒng)收單的 3%-6% 手續(xù)費降至 0.5%-1%，去除支付網(wǎng)關(guān)費和多次兌換成本，為利潤微薄的中小企業(yè)節(jié)省開支。

• 結(jié)算速度加快：區(qū)塊鏈技術(shù)將結(jié)算時間從 3-5 天壓縮至幾分鐘甚至秒級，提升現(xiàn)金流效率，助力企業(yè)快速運轉(zhuǎn)。

• 匯率風險緩解：通過穩(wěn)定幣或?qū)崟r兌換機制，避免多次貨幣轉(zhuǎn)換和匯率波動，尤其惠及新興市場業(yè)務(wù)。

• 小幣種覆蓋：加密貨幣突破地域限制，支持越南盾、尼日利亞奈拉等小幣種收單，助力企業(yè)開拓高潛力市場。

對比總結(jié)

KUN Pay 和 BlockBee 都展示了加密貨幣跨境收單的核心價值：低成本、高速度和透明性。對比傳統(tǒng)跨境收單，二者共同降低了成本、提升了效率并擴展了市場覆蓋，為中小企業(yè)提供了全球化競爭的新工具，潛力無限。這種革命性的支付模式自然吸引了眾多創(chuàng)業(yè)者投身其中，但創(chuàng)業(yè)展業(yè)并非一帆風順，合規(guī)性是不可忽視的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。企業(yè)在開發(fā)和運營加密貨幣收單業(yè)務(wù)時，有許多法律風險。

想要抓住風口？創(chuàng)業(yè)展業(yè)不踩雷：合規(guī)要點解析

1. 中國大陸可以開展加密貨幣收單業(yè)務(wù)嗎？

在中國大陸開展加密貨幣跨境收單業(yè)務(wù)，特別是針對境內(nèi)居民展業(yè)，存在重大法律障礙，甚至可能涉嫌構(gòu)成如下罪名：

非法經(jīng)營罪

根據(jù) 2021 年 9 月 24 日發(fā)布的《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，將法定貨幣與虛擬貨幣兌換業(yè)務(wù)定性為非法金融活動，予以嚴格禁止。收單運營業(yè)務(wù)為用戶提供了加密貨幣與法幣的兌換、交易或結(jié)算服務(wù)，可能觸犯《中華人民共和國刑法》第 225 條規(guī)定的「非法經(jīng)營罪」，面臨行政處罰甚至刑事責任。

洗錢罪

加密貨幣具有匿名性與保密性特征，其來源可能涉及上游犯罪行為（如詐騙、非法集資）。若運營方明知或應(yīng)知資金來源不合法，仍提供收單及兌換服務(wù)，為資金轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)換提供便利，則可能構(gòu)成《刑法》第 191 條規(guī)定的「洗錢罪」。

外匯管理與用戶風險

加密貨幣收單業(yè)務(wù)涉及資金跨境流動，可能觸碰外匯管理的紅線。根據(jù)《外匯管理條例》第 45 條，未經(jīng)國家外匯管理局批準擅自辦理外匯業(yè)務(wù)的，屬于違法行為，可能面臨罰款、沒收違法所得等行政處罰。

因此不建議加密貨幣跨境收單運營方在中國大陸開展加密貨幣與法幣之間的兌換、交易、結(jié)算業(yè)務(wù)，避免涉嫌違法犯罪范圍。確保業(yè)務(wù)符合中國法律法規(guī)的要求，避免因違規(guī)行為導(dǎo)致法律風險。

2. 那出海開展加密跨境收單業(yè)務(wù)呢？合規(guī)挑戰(zhàn)多

雖然不能面向中國大陸展業(yè)，但中小企業(yè)看到了出海掘金的機會。不少創(chuàng)業(yè)者摩拳擦掌，想通過加密貨幣收單業(yè)務(wù)闖蕩國際市場。這確實是個好賽道，但合規(guī)問題就像「攔路虎」，從公司設(shè)立到牌照、運營再到稅務(wù)，哪步?jīng)]走好都可能翻車。以下列舉部分合規(guī)要點：

面對多國監(jiān)管：支付等牌照和 AML/KYC 是基本功

出海做加密收單，合規(guī)第一步就是搞定各國規(guī)矩，不然罰款、封號甚至業(yè)務(wù)停擺等著。

牌照不能少

每個地方都要「通行證」才能合法干活：

• 在美國，需向金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（FinCEN）注冊為貨幣服務(wù)業(yè)務(wù)（MSB），除聯(lián)邦層面外，還需要根據(jù)各州的法規(guī)申請相應(yīng)的牌照。

• 在歐盟，需取得《加密資產(chǎn)市場監(jiān)管法案》（MiCA）下的 CASP 牌照。

• 在香港，若業(yè)務(wù)涉及貨幣兌換服務(wù)或匯款服務(wù)，則需要申請金錢服務(wù)經(jīng)營者（MSO）牌照。

AML/KYC 得跟上

全球都盯著反洗錢和身份核查：

• 在美國，需嚴格落實 AML 和 KYC 政策，包括對客戶身份進行驗證、開展交易監(jiān)控以及提交可疑交易報告（SAR）等。

• 在歐盟和香港，需遵循 AML 法規(guī)，落實 KYC 政策，并遵循金融行動特別工作組（FATF）的「旅行規(guī)則」，記錄交易雙方的身份信息，履行客戶盡職調(diào)查義務(wù)。

不合規(guī)代價：沒牌照就開干，輕則罰款，重則業(yè)務(wù)被封，創(chuàng)業(yè)夢破滅；不查身份或漏報交易，可能被罰到破產(chǎn)，還可能被列入黑名單，全球業(yè)務(wù)受限。

稅務(wù)問題跑不掉

加密貨幣跨境收單業(yè)務(wù)涉及將加密貨幣兌換為法幣，在多個司法管轄區(qū)可能產(chǎn)生稅務(wù)義務(wù)，為降低風險，收單運營方應(yīng)向用戶披露稅務(wù)責任，并在服務(wù)條款中明確稅務(wù)合規(guī)要求，避免因稅務(wù)違規(guī)影響業(yè)務(wù)運營或牌照續(xù)期。

在美國，加密貨幣兌換為法幣被視為資產(chǎn)處置，用戶需向國稅局（IRS）申報資本利得稅。運營方應(yīng)提供交易記錄，提示用戶每年報稅義務(wù)，避免因未申報導(dǎo)致罰款。

在歐盟，各國稅務(wù)規(guī)則不同，如德國將加密貨幣視為「私人資產(chǎn)」，持有不足一年的兌換收益需繳納所得稅。運營方需提醒用戶保留兌換憑證，配合稅務(wù)審查。

在香港，香港稅務(wù)局暫未針對加密貨幣制定專項稅收政策，但若運營單位在香港運營，其兌換服務(wù)產(chǎn)生的營業(yè)收入需利潤稅。用戶個人兌換暫無需納稅，但需關(guān)注政策變化。

不合規(guī)代價：輕則補稅加罰款，重則吊銷牌照，客戶流失影響聲譽。

曼昆律師總結(jié)

PayFi 的崛起為加密貨幣跨境收單業(yè)務(wù)帶來了革命性機遇，KUN Pay 和 BlockBee 等平臺通過區(qū)塊鏈技術(shù)實現(xiàn)了低成本、高效率的全球支付，重塑了傳統(tǒng)跨境收單的格局。然而，這種創(chuàng)新并非沒有邊界，在中國大陸強監(jiān)管和國際多元法律框架下，合規(guī)性成為企業(yè)展業(yè)的核心命題。

在中國大陸，加密貨幣收單業(yè)務(wù)因相關(guān)政策被定性為非法金融活動，觸碰「非法經(jīng)營罪」「洗錢罪」紅線的風險極高，運營方應(yīng)嚴格避免面向境內(nèi)居民展業(yè)。而在出海場景中，市場潛力巨大，但多國監(jiān)管、牌照獲取、AML/KYC 義務(wù)及稅務(wù)合規(guī)構(gòu)成了一道道「攔路虎」。合規(guī)不僅是法律底線，更是企業(yè)生存與發(fā)展的護身符。

對于希望開展加密收單業(yè)務(wù)，抓住 PayFi 風口的創(chuàng)業(yè)者，只有在合規(guī)軌道上穩(wěn)扎穩(wěn)打，才能將潛力轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實。上海曼昆律師事務(wù)所深耕 Web3 領(lǐng)域法律服務(wù)，愿為您的出海之旅保駕護航，如有疑問歡迎隨時咨詢！